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加工承攬合同中未約定付款期限時訴訟時效的認定(稿件來源:中國普法網)
2019-05-29 09:50:45   來源:武漢光谷建設   點擊: 105

  裁判要旨
  在加工承攬合同中,如果未約定付款期限的,但當事人在合同中對質量異議有約定但又未明確質量異議期限的,可以參照適用買賣合同最長兩年的異議期的規定,訴訟時效期間應從質量異議期結束后起算。
  【案情】
  君盛公司與經緯公司之間簽訂協議,由經緯公司向君盛公司定作30Z-A04號專用支架一批。協議簽訂后,君盛公司按協議于2012年10月23日至2013年5月24日分6次向經緯公司送貨共計6450只。君盛公司提供了訂單(傳真件)、送貨單各6份等證據,該6份送貨單顯示君盛公司分別于2012年10月24日至2013年5月27日期間向經緯公司開具了6張金額合計22.225萬元的增值稅專用發票。經緯公司分別于2013年1月5日至2013年3月12日向君盛公司付款3.5萬元、1.925萬元、3.5萬元,合計8.925萬元,尚有13.3萬元未付。2018年1月3日,君盛公司以經緯公司未支付13.3萬元為由訴至浙江省寧波市北侖區人民法院。
  【裁判】
  浙江省寧波市北侖區人民法院以超過訴訟時效為由駁回了君盛公司的訴訟請求。君盛公司不服,向寧波市中級人民法院提起上訴。
  2019年1月14日,寧波中院以未超過訴訟時效為由撤銷一審判決,判決經緯公司支付君盛公司13.3萬元。
  經緯公司不服二審判決,向浙江省高級人民法院申請再審。浙江高院經審查后認為,君盛公司的訴訟請求并未超過訴訟時效,于2019年4月17日依法判決駁回經緯公司的再審申請。
  【評析】
  本案的爭議焦點主要在于君盛公司要求經緯公司支付13.3萬元加工款項有無超過訴訟時效,而認定是否超過訴訟時效的關鍵點在于對合同法第二百六十三條規定的理解。一審法院認為提起訴訟時超過訴訟時效,對君盛公司的訴訟請求不予支持。寧波中院二審則認為,因雙方未約定款項的支付時間,應依照合同法第六十二條、《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第六條的規定,君盛公司起訴要求經緯公司支付定作款,并未超過法定的訴訟時效期間。
  1.未約定付款期限的付款時間如何確定。關于未約定付款期限的付款時間如何確定,我國合同法總則和分則均有規定。合同法總則第六十二條明確規定:當事人就有關合同內容約定不明確,依照本法第六十一條的規定仍不能確定的,適用下列規定:……(四)履行期限不明確的,債務人可以隨時履行,債權人也可以隨時要求履行,但應當給對方必要的準備時間。而在合同法分則第二百六十三條對承攬合同中的支付報酬期限進行了規定:定作人應當按照約定的期限支付報酬。對支付報酬的期限沒有約定或者約定不明確,依照本法第六十一條的規定仍不能確定的,定作人應當在承攬人交付工作成果時支付。一審法院適用了合同法分則的規定,認定支付加工款項應當在交付工作成果時支付,從而認定已經超過了3年的訴訟時效;而二審法院則適用了合同法總則的規定,認為根據現有證據不能確定付款期限的,訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算,君盛公司并未超過法定的3年訴訟時效期間。筆者認為,在有沖突的情況下應當適用分則的規定而不是適用總則的規定,分則第二百六十三條是對當事人沒有約定付款的情況下所作的規定,也是一方請求另一方支付款項的依據,另一方不能以未約定付款期限或未到付款期限為由行使抗辯權。因此,法律明文規定了付款期限,訴訟時效則應按有履行期限的規定來處理,即一方當事人交貨后即可請求另一方當事人支付貨款,交貨時另一方沒有付款的,一方當事人就應當知道自己權利受到了侵害,在沒有其他情節的情況下,訴訟時效應從交付成果之日起計算。
  2.未約定質量異議期時的訴訟時效的認定。如前所述,如無其他情節,本案應適用合同法分則的規定而認定已超過訴訟時效。但本案經審查后發現,君盛公司送貨后,經緯公司并未明確表示不支付定作款,其曾在發給君盛公司的郵件中表示待收到君盛公司產品無任何質量問題后,即將所有貨款一次性結清。但如何確定產品經過多長時間以后質量沒有問題便成為問題的關鍵。對于加工承攬合同而言,質量問題一般分為兩種情形:一是加工物品交付后在表面驗收時定作人憑感官就能發現的質量問題(例如破損、劃痕等);二是通過表面驗收后在進行安裝調試過程中發現的問題。前者法官可根據自由裁量權確定一個較短的異議期,但對于后者質量問題,則較為隱蔽。對于后者質量異議期,我國合同法分則買賣合同中第一百五十八條規定:當事人沒有約定檢驗期間的,買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的,視為標的物的數量或者質量符合約定,但對標的物有質量保證期的,適用質量保證期,不適用該兩年的規定。本案中,雙方當事人沒有約定檢驗期限,根據合同法第一百七十四條的規定“法律對其他有償合同有規定的,依照其規定;沒有規定的,參照買賣合同的有關規定”,故承攬合同可參照買賣合同中兩年的最長質量異議期。本案中,經緯公司在加工方君盛公司交付產品后的兩年內一直未提出質量異議,應視為質量合格,應在兩年質量異議期屆滿后支付定作款,即在2013年5月24日最后一批交付定做支架的兩年時(2015年5月23日)支付定作款,即使君盛公司沒有證據證明交付支架至起訴之日起沒有主張過定作款,其主張定作款的訴訟時效也應從2015年5月24日起計算,本案起訴時并未超過法律規定的3年訴訟時效。因此,筆者認為,該案并未超過訴訟時效,應當駁回經緯公司的再審申請。
  本案案號:(2018)浙0206民初150號,(2018)浙02民終2491號,(2019)浙民申969號
  案例編寫人:浙江省高級人民法院 楊治

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